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  • 妙可蓝多修改定增方案背后:核心资产被“掏空”
  • 2020年08月26日来源:环球老虎财经

提要:这意味着如果柴琇无法偿还内蒙蒙牛的抵押借款,那么柴琇质押给内蒙蒙牛的广泽乳品的股权、不动产再加上内蒙蒙牛现在持有的42%的广泽乳品的股份,上翻至妙可蓝多的股份。

一直处于负面漩涡的“奶酪第一股”妙可蓝多在与蒙牛合作后,股价年内累计涨幅逼近200%。8月23日,妙可蓝多终止了有内蒙蒙牛参与的8.9亿元非公开发行股票预案,并顺势推出了大股东增发预案。此前妙可蓝多实控人受限于资金链紧张,进行了多笔股权质押。然而上市公司资金困扰环节后不再愿意将上市公司的控制权交给蒙牛,蒙牛拿不到控制权也不愿意为人做嫁衣。

8月23日晚间,妙可蓝多宣布终止此前与蒙牛签订的非公开发行股票预案。今年 3 月,妙可蓝多发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》,拟向东秀实业和内蒙蒙牛定增募资不超过8.9亿元,其中,东秀实业拟认购3793万股,认购金额为5.75亿元;蒙牛拟认购2078 万股,认购金额为3.15亿元。该股份转让和本次认购完成后,蒙牛将合计持有妙可蓝多约 8.81% 的股份。然而,上述预案最终腹死胎中。

而在终止预案的同时,妙可蓝多重新推出定向增发方案,计划向实控人柴琇100%持股的广讯投资非公开发行股票,募资总额不超过5.75亿元,这也就意味着原本由实控人和蒙牛共同认购的份额将全部由实控人持股认购,以及募资额缩水至了5.75亿元。妙可蓝多在公告中解释称,终止发行是综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的。

此前妙可蓝多控股股东多个关联方违规占用资金却未及时信披,收到上海证监局的警示函,有人认为警示函引发的蝴蝶效应正蔓延至刚发布不久的定增预案。当初大股东参与定增的发行价只有15.16元/股,而当前妙可蓝多的市场价为22元/股以上,折价超过40%,低价引入蒙牛就是为了给公司“输血”。然而自定增预案发布以来,上市公司股价上涨超过200%,当初困扰妙可蓝多大股东的压力缓解后,上市公司不再愿意将上市公司的控制权交给蒙牛,蒙牛拿不到控制权也不愿意为人做嫁衣。

被掏空的妙可蓝多

事实上,早在发布定增预案前,妙可蓝多可能已经只剩下一幅空架子。

“妙可蓝多”前身的是2001年创建的广泽乳业。2019年3月,其奶酪业务从 2008年与法国保健然集团合作就已经开展。2015年11月,公司收购妙可蓝多(天津)食品科技有限公司,正式战略转型,大力发展奶酪业务。2016年下半年,经营乳酪制品的妙可蓝多正式借壳广泽股份上市。妙可蓝多凭借大量洗脑的广告使得儿童奶酪棒成了家喻户晓的“明星产品”。

不过,相比奶酪产品,妙可蓝多近两年在资本市场可谓负面缠身。

2018年9月份,妙可蓝多发布资产重组已经股份增持计划,公告发布后妙可蓝多股价一路蹿升,但重组计划始终没有进展,后被上交所曾下发监管函质疑妙可蓝多是想通过资产重组计划而进行不当市值管理,以缓解大股东股份质押风险的情形。虽然妙可蓝多否认了质疑,但最终重组计划还是食言了。

2019年3月,妙可蓝多全资子公司广泽科技于2019年3月向九台区营城某四所农民专业合作社累计划款8950万元,帮助其偿还金融机构借款。同年5月,广泽科技再次向由柴琇丈夫崔民东实控的吉林省瑞创商贸有限公司划款1.5亿元。而这两次划款,构成关联方非经营性资金占用,但妙可蓝多并未对此进行及时披露和会计处理,导致虚增业绩 。

据了解,广泽科技和吉林省瑞创商贸有限公司实际控股人均为柴琇及其丈夫和女儿三人所有。有人质疑,控股人柴琇非法占用上市公司资金为家族企业输血的嫌疑 。柴琇的配偶崔东民和女儿崔薪瞳也各自都有产业。崔民东旗下产业覆盖金融、农产品(8.180, -0.07, -0.85%)、乳业等。他的产业主要集中在吉林省东秀投资有限公司、吉林省家和投资有限公司以及吉林省广泽集团有限公司。

不过,2019年其多家公司都进行了质押。崔民东旗下还持有多家股份制商业银行和农村信用合作社的股权,却频频质押股权,甚至有部分持股被冻结,可见资金压力比较大。而柴琇的女儿崔薪瞳旗下的资产集中在地产和投资领域,其担任董事局主席的香港上市公司广泽国际发展,2019年业绩突然恶化,亏损4亿,公司的现金流不足以支撑业务发展。

多笔股权质押,沦为大股东“提款机”

再看妙可蓝多,2019年进行了多笔股权质押以及不动产抵押。

根据天眼查显示,从2019年5月至2020年2月间,广泽乳品将其旗下子公司上海芝然的4处不动产质押出去。其中有三处质押给了光大银行,被担保债权的数额为15亿元。另外,发生在今年2月份的不动产质押是质押给了内蒙蒙牛。

  不仅是不动产,妙可蓝多还质押了部分股权。根据天眼查信息显示我们发现广泽乳品的部分股权已经处于质押状态。今年3月5日,妙可蓝多已将广泽乳品价值2.8亿元的股份质押给内蒙蒙牛。3月10日,广泽乳品又将他的子公司天津妙可蓝多的价值1451.2万元的股权质押给内蒙蒙牛。而就在今年1月初,内蒙蒙牛以2.87亿元受让妙可蓝多5%股份,并以4.58亿元增资入股妙可蓝多旗下主营奶酪业务的公司——广泽乳品,获得42.9%股份。而在不断的抵押下(不动产+股权质押),内蒙蒙牛至少持有广泽乳品接近70%的股权,其中30%为质押的股份。

  此外,妙可蓝多做了大量的担保,2019年的担保总额达到7.7亿元,占净资产的比例高达61.1%。简而言之,公司净资产的六成都已经担保。而近年来,公司的资本负债率基本稳定在55%左右,根据2019年三季报,妙可蓝多短期负债、一年内到期的长期负债和长期负债合计为11.41亿元,远远小于公司抵押不动产获得的资金。很明显,妙可蓝多已经沦为了大股东的提款机。

终止认购的背后,妙可蓝多防二股东谋得控股权

值得注意的是,今年1月,妙可蓝多与蒙牛签署战略协议,妙可蓝多全资子公司吉林科技以增资扩股方式引进战略投资者内蒙蒙牛,内蒙蒙牛以现金4.58亿元对吉林科技进行增资扩股。借此,内蒙蒙牛已成为妙可蓝多第二大股东,持股比例为5%。在上述战略协议中,蒙牛保留了未来股权上翻权利。受限于对赌协议,前后股权质押和股份转让加起来,蒙牛可能至少已掌握妙可蓝多约70%的股权以及大额不动产。

这意味着如果柴琇无法偿还内蒙蒙牛的抵押借款,那么柴琇质押给内蒙蒙牛的广泽乳品的股权、不动产再加上内蒙蒙牛现在持有的42%的广泽乳品的股份,上翻至妙可蓝多的股份。

然而妙可蓝多实控人受限于资金链紧张,今年3月妙可蓝多发非公开发行A股股票预案,发行价为15.16元/股;发行数量为不超5871万。蒙牛作为战略投资者,成为此次公司定增的认购方之一,计划认购金额3.15亿元,认购数量为2078万股。认购完成后,蒙牛将持有妙可蓝多8%的股份,而蒙牛垂涎妙可蓝多已久,从整体合作来看,蒙牛谋划的可能是控股权,而不是止步于二股东,随着持股的增加,将对柴琇的控制权构成挑战。

然而此后妙可蓝多股价大幅上涨,截至8月21日收盘,公司股价已经达到每股44.1元的历史高位。当初困扰妙可蓝多大股东的压力缓解后,上市公司不再愿意将上市公司的控制权交给蒙牛,蒙牛拿不到控制权也不愿意为人做嫁衣。如今,蒙牛没有参与定增也有利于巩固妙可蓝多实控人的控股权。



责任编辑:杜庄能
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